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2017年完成新三板掛牌

陜西旅游文化產業股份有限公司

陜西 · 西安

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陜西旅游:第二屆董事會第十二次會議決議公告

來源:admin123時間:2020-11-06 09:32:17 瀏覽數:291

證券代碼:870432 證券簡稱:陜西旅游 主辦券商:東吳證券
陜西旅游文化產業股份有限公司

第二屆董事會第十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
一、會議召開和出席情況
(一)會議召開情況

1.會議召開時間:2020 年 10 月 16 日

2.會議召開地點:公司會議室
3.會議召開方式:現場

4.發出董事會會議通知的時間和方式:2020 年 10 月 10 日以書面及通訊方式發出
5.會議主持人:董事長金哲楠先生
6.會議列席人員:公司監事及高級管理人員
7.召開情況合法、合規、合章程性說明:

本次會議的召集、召開、議案審議程序符合《公司法》、《公司章程》的相關規定。
(二)會議出席情況

會議應出席董事 9 人,出席和授權出席董事 9 人。

二、議案審議情況
(一)審議通過《關于公司首次公開發行股票并在上海證券交易所主板上市》議

1.議案內容:

公司為擴大業務運營規模,提升核心競爭力,擬申請首次公開發行股票并在上海證券交易所上市。根據有關法律法規的規定,公司擬定了本次發行上市方案。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案尚需提交股東大會審議。
(二)審議通過《關于公司首次公開發行股票募集資金用途》議案
1.議案內容:

公司擬申請首次公開發行股票并上市,據此編制了募投項目可行性研究報告提請董事會審議。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案尚需提交股東大會審議。
(三)審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司首次公開發行股票并上
市相關事宜》議案
1.議案內容:

鑒于公司擬申請首次公開發行股票并上市,為確保公司本次發行上市工作順利、高效開展,擬提請股東大會授權董事會依照法律、法規及規范性文件的規定和有關主管部門的要求辦理與本次發行上市有關的事宜。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案尚需提交股東大會審議。
(四)審議通過《關于<陜西旅游文化產業股份有限公司章程(草案)>》議案1.議案內容:

鑒于公司擬申請首次公開發行股票并上市,根據中國證券監督管理委員會的有關規定,公司已按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中
華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司章程指引》(中國證券監督管理委員會公告[2019]10 號)等有關法律法規的要求,起草《陜西旅游文化產業股份有限公司章程(草案)》,該草案尚待股東大會審議通過,且自公司首次公開發行股票并上市之日起生效并實施。具體內容見公司于全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺(www.neeq.com.cn)披露的《陜西旅游文化產業股份有限公司章程(草案)》(公告編號:2020-067)。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案尚需提交股東大會審議。
(五)審議通過《關于公司首次公開發行股票攤薄即期回報及填補措施》議案1.議案內容:

公司擬首次公開發行股票并在上海證券交易所主板上市,根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發〔2013〕110 號)、中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告〔2015〕31 號)等相關規定,公司董事會制定了《首次公開發行股票對即期回報攤薄的影響及填補措施》。獨立董事對該項議案發表了獨立意見,具體內容見公司于全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺(www.neeq.com.cn)披露的《獨立董事關于公司第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》(公告編號:2020-066)。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案尚需提交股東大會審議。
(六)審議通過《關于公司首次公開發行股票并在上海證券交易所主板上市有關
承諾事項》議案
1.議案內容:


根據《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》等相關規定,發行人就首次公開發行股票并在上海證券交易所上市所涉承諾事項提交董事會審議。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案尚需提交股東大會審議。
(七)審議通過《關于公司首次公開發行股票并上市后三年分紅回報規劃》議案1.議案內容:

根據《公司法》及中國證券監督管理委員會發布的《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37 號)、《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43 號)等相關規定,公司應制定明確、清晰的股東回報規劃。公司現根據相關法律法規及《公司章程》的有關規定,結合公司發展規劃,制訂了《陜西旅游文化產業股份有限公司上市后未來三年(含上市當年)分紅回報規劃》。獨立董事對該項議案發表了獨立意見,具體內容見公司于全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺(www.neeq.com.cn)披露的《獨立董事關于公司第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》(公告編號:2020-066)。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案尚需提交股東大會審議。
(八)審議通過《關于公司發行前滾存利潤分配方案》議案
1.議案內容:
公司根據相關要求,制定了公司發行前滾存利潤分配方案。獨立董事對該項議案發表了獨立意見,具體內容見公司于全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺(www.neeq.com.cn)披露的《獨立董事關于公司第二屆董事會第十二次會議相
關事項的獨立意見》(公告編號:2020-066)。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案尚需提交股東大會審議。
(九)審議通過《關于公司上市后三年內穩定股價的預案》議案
1.議案內容:

鑒于公司擬申請首次公開發行股票并在上海證券交易所上市,現根據《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》的相關要求,為維護公司上市后股價的穩定,公司制定了《關于公司上市后三年內穩定股價的預案》。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案尚需提交股東大會審議。
(十)審議通過《關于修訂公司<股東大會議事規則>》議案(部分條款上市后實
行)
1.議案內容:

具 體 內 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 信 息 披 露 平 臺
(www.neeq.com.cn)披露的《陜西旅游文化產業股份有限公司股東大會議事規則(部分條款上市后實行)》(公告編號:2020-068)。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案尚需提交股東大會審議。
(十一)審議通過《關于修訂公司<董事會議事規則>》議案(部分條款上市后實
行)

1.議案內容:

具 體 內 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 信 息 披 露 平 臺
(www.neeq.com.cn)披露的《陜西旅游文化產業股份有限公司董事會議事規則(部分條款上市后實行)》(公告編號:2020-069)。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案尚需提交股東大會審議。
(十二)審議通過《關于修訂公司<總經理工作細則>》議案(部分條款上市后實
行)
1.議案內容:

具 體 內 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 信 息 披 露 平 臺
(www.neeq.com.cn)披露的《陜西旅游文化產業股份有限公司總經理工作細則(部分條款上市后實行)》(公告編號:2020-071)。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案無需提交股東大會審議。
(十三)審議通過《關于制定公司<董事會秘書工作細則>》議案(上市后實行,
實行后原規則自動終止)
1.議案內容:

具 體 內 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 信 息 披 露 平 臺
(www.neeq.com.cn)披露的《陜西旅游文化產業股份有限公司董事會秘書工作細則(上市后實行,實行后原規則自動終止)》(公告編號:2020-072)。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。

4.提交股東大會表決情況:
本議案無需提交股東大會審議。
(十四)審議通過《關于制定公司<關聯交易管理辦法>》議案(上市后實行,實
行后原規則自動終止)
1.議案內容:

具 體 內 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 信 息 披 露 平 臺
(www.neeq.com.cn)披露的《陜西旅游文化產業股份有限公司關聯交易管理辦法(上市后實行,實行后原規則自動終止)》(公告編號:2020-073)。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案尚需提交股東大會審議。
(十五)審議通過《關于制定公司<對外擔保管理辦法>》議案(上市后實行,實
行后原規則自動終止)
1.議案內容:

具 體 內 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 信 息 披 露 平 臺
(www.neeq.com.cn)披露的《陜西旅游文化產業股份有限公司對外擔保管理辦法(上市后實行,實行后原規則自動終止)》(公告編號:2020-074)。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案尚需提交股東大會審議。
(十六)審議通過《關于制定公司<對外投資管理辦法>》議案(上市后實行,實
行后原規則自動終止)
1.議案內容:

具 體 內 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 信 息 披 露 平 臺
(www.neeq.com.cn)披露的《陜西旅游文化產業股份有限公司對外投資管理辦
法(上市后實行,實行后原規則自動終止)》(公告編號:2020-075)。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案尚需提交股東大會審議。
(十七)審議通過《關于制定公司<信息披露管理辦法>》議案(上市后實行,實
行后原規則自動終止)
1.議案內容:

具 體 內 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 信 息 披 露 平 臺
(www.neeq.com.cn)披露的《陜西旅游文化產業股份有限公司信息披露管理辦法(上市后實行,實行后原規則自動終止)》(公告編號:2020-076)。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案尚需提交股東大會審議。
(十八)審議通過《關于制定公司<重大信息內部報告制度>》議案(上市后實行,
實行后原規則自動終止)
1.議案內容:

具 體 內 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 信 息 披 露 平 臺
(www.neeq.com.cn)披露的《陜西旅游文化產業股份有限公司重大信息內部報告制度(上市后實行,實行后原規則自動終止)》(公告編號:2020-077)。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案無需提交股東大會審議。
(十九)審議通過《關于制定公司<募集資金管理辦法>》議案(上市后實行)
1.議案內容:

具 體 內 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 信 息 披 露 平 臺
(www.neeq.com.cn)披露的《陜西旅游文化產業股份有限公司募集資金管理辦法(上市后實行)》(公告編號:2020-078)。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案尚需提交股東大會審議。
(二十)審議通過《關于制定公司<投資者關系管理辦法>》議案(上市后實行,
實行后原規則自動終止)
1.議案內容:

具 體 內 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 信 息 披 露 平 臺
(www.neeq.com.cn)披露的《陜西旅游文化產業股份有限公司投資者關系管理辦法(上市后實行,實行后原規則自動終止)》(公告編號:2020-079)。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案尚需提交股東大會審議。
(二十一)審議通過《關于制定公司<董事、監事、高級管理人員所持公司股份
及其變動管理制度>》議案(上市后實行)
1.議案內容:

具 體 內 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 信 息 披 露 平 臺
(www.neeq.com.cn)披露的《陜西旅游文化產業股份有限公司董事、監事、高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度(上市后實行 )》( 公告編號:2020-080)。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:

本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案無需提交股東大會審議。
(二十二)審議通過《關于制定公司<規范與關聯方資金往來的管理制度>》議案
(部分條款上市后實行)
1.議案內容:

具 體 內 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 信 息 披 露 平 臺
(www.neeq.com.cn)披露的《陜西旅游文化產業股份有限公司規范與關聯方資金往來的管理制度(部分條款上市后實行)》(公告編號:2020-081)。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案無需提交股東大會審議。
(二十三)審議通過《關于制定公司<年度報告重大差錯責任追究制度>》議案(上
市后實行,實行后原規則自動終止)
1.議案內容:

具 體 內 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 信 息 披 露 平 臺
(www.neeq.com.cn)披露的《陜西旅游文化產業股份有限公司年度報告重大差錯責任追究制度(上市后實行,實行后原規則自動終止)》(公告編號:2020-082)。
2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案無需提交股東大會審議。
(二十四)審議通過《關于制定公司<內幕信息知情人登記管理制度>》議案(上
市后實行,實行后原規則自動終止)
1.議案內容:

具 體 內 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 信 息 披 露 平 臺
(www.neeq.com.cn)披露的《陜西旅游文化產業股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度(上市后實行,實行后原規則自動終止)》(公告編號:2020-083)。
2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案無需提交股東大會審議。
(二十五)審議通過《關于聘請首次公開發行股票并在上海證券交易所主板上市
中介機構》議案
1.議案內容:

根據公司前期以招投標等方式確認,公司擬聘請華泰聯合證券有限責任公司擔任公司首次公開發行人民幣普通股(A 股)并在上海證券交易所主板上市(以下簡稱“本次發行上市”)的保薦輔導機構及主承銷商,擬聘請信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)擔任公司本次發行上市的審計機構,擬聘請北京市金杜律師事務所擔任公司本次發行上市的法律顧問。獨立董事就聘請信永中和會計事務所發表了獨立意見,具體內容見公司于全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺(www.neeq.com.cn)披露的《獨立董事關于公司第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》(公告編號:2020-066)。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案尚需提交股東大會審議。
(二十六)審議通過《關于公司會計政策變更及追溯調整》議案
1.議案內容:

公司會計政策變更的具體內容見公司于全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺(www.neeq.com.cn)披露的《會計政策變更公告》(公告編號:2020-084)。獨立董事就該事項發表了獨立意見,具體內容見公司于全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺(www.neeq.com.cn)披露的《獨立董事關于公司第二屆董事會
第十二次會議相關事項的獨立意見》(公告編號:2020-066)。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案尚需提交股東大會審議。
(二十七)審議通過《關于批準公司三年一期財務報告》議案
1.議案內容:

鑒于公司擬首次公開發行股票并在上海證券交易所上市,現公司編制了最近
三年一期(2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月)財務報告,申請
董事會批準報出。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案尚需提交股東大會審議。
(二十八)審議通過《關于對公司三年及一期重大關聯交易予以確認》議案
1.議案內容:

根據公司最近三年及一期(2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日)的關聯
交易情況,現提請董事會對前述期間內關聯交易相關情況進行審議及確認。獨立董事就該事項發表了獨立意見,具體內容見公司于全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺(www.neeq.com.cn)披露的《獨立董事關于公司第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》(公告編號:2020-066)。

2.議案表決結果:同意 5 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:

關聯董事金哲楠先生、余民虎先生、靳勇先生及羅娜女士回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案尚需提交股東大會審議。
(二十九)審議通過《關于公司內部控制鑒證報告》議案

1.議案內容:

公司聘請的信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)根據《公司法》《證券法》《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求,結合公司內部控制制度和評價辦法,在內部控制日常監督和專項監督的基礎上,
對公司 2020 年 6 月 30 日(內部控制評價報告基準日)的內部控制有效性進行了
評價,并編制了《陜西旅游文化產業股份有限公司內部控制鑒證報告》。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案尚需提交股東大會審議。
(三十)審議通過《關于泰安秀都項目修建性詳細規劃和泰安府建筑設計》議案1.議案內容:

根據泰安秀都項目一期工作需要,開展項目修建性詳細規劃和泰安府建筑設計工作。該項工作計劃投資人民幣 450 萬元,已列入 2020 年度項目投資預算,所需費用由公司自籌解決。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案無需提交股東大會審議。
(三十一)審議通過《關于泰安秀都項目<鐵道游擊戰>演藝編創團隊招標》議案1.議案內容:

泰安秀都項目擬打造一臺實景演藝-《鐵道游擊戰》,為了確保演藝品質,提升演藝效果,需要一家演藝經驗豐富的編創團隊。該項工作計劃投資人民幣 870萬元,已列入 2020 年度項目投資預算,所需費用由公司自籌解決。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。

4.提交股東大會表決情況:
本議案無需提交股東大會審議。
(三十二)審議通過《關于泰安秀都項目一期游客服務中心、停車場、立交橋等
建筑方案深化及施工圖設計》議案
1.議案內容:

根據泰安秀都項目一期工作需要,開展游客服務中心、停車場、立交橋等建筑的方案及施工圖設計工作,預計投資人民幣 425 萬元。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案無需提交股東大會審議。
(三十三)審議通過《關于公司組織架構調整》議案
1.議案內容:

根據公司業務特征和未來發展需要,公司擬重新設置組織機構,將人力資源部和審計部合并,合并后名稱為:審計部(人力資源)。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況:
本議案無需提交股東大會審議。
(三十四)審議通過《關于提請召開 2020 年第三次臨時股東大會》議案
1.議案內容:

具 體 內 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 信 息 披 露 平 臺
(www.neeq.com.cn)披露的《陜西旅游文化產業股份有限公司關于召開 2020 年第三次臨時股東大會通知公告》(公告編號:2020-085)。

2.議案表決結果:同意 9 票;反對 0 票;棄權 0 票。

3.回避表決情況:
本議案不涉及回避表決。

4.提交股東大會表決情況:
本議案無需提交股東大會審議。
三、備查文件目錄
《陜西旅游文化產業股份有限公司第二屆董事會第十二次會議決議》

陜西旅游文化產業股份有限公司
董事會
2020 年 10 月 19 日

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